기업 경영 판단이 법정 리스크로 [상법 개정, 기업 대응 전략]
기업 경영 판단이 법정 리스크로 [상법 개정, 기업 대응 전략]
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이재명정부가 강도 높은 상법 개정안을 예고하며 기업은 대응책 마련에 분주하다. 상법 개정안이 통과하면 이사회가 결정하는 사안에 대해 소액주주의 이익 침해 여부가 법적 분쟁 기준으로 작동하게 된다. 경영 판단이 이제 법적 리스크로 이어질 수 있다는 얘기다. 전문가들은 “기업은 선제 대응을 통해 법적 리스크를 예방해야 한다”며 “주주와의 신뢰를 바탕으로 경영권을 방어하는 구조를 만들어야 할 시점”이라고 강조한다.
충실 의무 확대에 경영 위축 경고등
비상장사에도 적용…경영 불확실성 ↑
전문가들은 ‘이사의 충실 의무’ 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확장정부대출기관
하면, 기업 경영 활동이 위축될 것이라고 우려한다. 상법 개정안이 통과하면 이사회가 경영상 판단을 내릴 때 단지 회사 이익만이 아니라, 다양한 이해관계를 가진 주주 이익까지 포괄적으로 고려해야 한다. 이사의 모든 결정이 사법 판단 대상이 돼 기업 경영의 자율성이 근본적으로 위축된다는 지적이다.
최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 “이주택금융공사 적격대출
사의 충실 의무는 본래 회사와 이사 간 이해가 충돌하는 거래를 회피해야 할 의무로, 주주와 이사 간 모든 거래에 이사의 충실 의무를 부담시키는 건 법적으로 맞지 않다”며 “광범위하고 모호한 의무의 부과는 이사들의 경영 활동에 심각한 제약을 가한다”고 지적했다.
특히 개정안이 통과하면, 합병비율이나 자금 조달 방식 등 경영 활동에 대해 이사취업준비
회가 ‘주주 이익 침해 여부’를 고려해야 한다. 그런데 합병, 물적분할, 유상증자 등은 주주 간 이해관계가 엇갈리는 사안이나 분쟁이 적잖다. 이 과정에서 일부 주주가 불공정을 주장해 손해배상청구 소송이나 합병금지 가처분 등 소송을 제기할 가능성이 크다. 더구나 이번 개정안은 이사의 주주 이익 보호 의무 위반 시 형법상 배임죄로 연결될 여지까지 열어두고 있다중개업체
. 회사 손실이 발생하지 않더라도, 주주 이익을 해쳤다는 판단이 내려지면 배임 혐의가 적용될 수 있다는 진단이다.
단, 이런 변화는 주주의 이익 관점에선 긍정적으로 평가되기도 한다. 김우찬 고려대 경영학과 교수는 “상법이 개정되면 합병, 포괄적 주식교환, 자사주 제3자 처분 등 지배주주와 일반주주의 이익이 상충하는 사안을 결정할 때 일반주위탁매매계약
주 이익을 침해하는지를 지금보다 더 신중히 검토할 것”이라고 전망했다.
상법 개정안이 통과되면 단기 이익을 추구하는 행동주의펀드에 경영권 공격의 빌미를 줄 수 있다는 우려도 존재한다. 실제 올해 정기 주총 시즌에도 여러 기업에서 행동주의펀드와 소액주주들이 주주제안과 위임장 대결을 벌이며 경영진을 압박했다. 이는 과감한 경영 전략이나 신사업군인의하루
추진을 가로막는 결과로 이어질 수도 있다.
아울러 상법 개정 취지가 ‘주주 보호’임에도 상장사뿐 아니라 비상장사에도 법이 적용된다는 점은 생각해볼 만한 요인이다. 법무법인 율촌은 ‘이재명 대통령의 정책·기업 영향 분석’ 보고서에서 “상법 개정으로 상장사뿐만 아니라 비상장사까지 약 100만개 모든 법인에 적용돼 기업이 과도한 경영권 압력에뉴sm7
노출될 수 있다는 우려가 있다”고 했다.
핵심 과제는 법적 리스크 ‘선제 대응’
ESG 전략 강화·포이즌필 법제화도
상법 개정을 앞둔 기업 경영진의 최대 과제는 ‘법적 리스크’에 대한 선제 대응이다. 단순히 사후 소송을 피하기 위한 차원이 아니라, 경영 자체가 법적 판단의 대상이 되는 것을 방지하기 위농협 농특세
한 구조적 대응이다.
전문가들이 제언하는 구체적인 대응 방안은 다음과 같다.
우선 기업은 모든 주요 경영 판단에 있어 공정성과 정당성을 증명할 수 있는 내부 기준을 마련하고, 이를 기록으로 남길 수 있는 문서화 시스템을 구축해야 한다. 계열사 간 거래, 자금 조달, 자사주 활용 등 이해 충돌 가능성이 큰 사안에 대해 외부사업자당일대출
법률 자문을 병행해 객관성을 확보하는 것이 중요하다.
이사회 구성에서도 변화가 요구된다. 집중투표제 도입과 감사위원 분리 선출 확대는 곧 이사회 내 행동주의 세력 확대를 의미한다. 이에 기업은 선제적으로 ESG 전략을 강화하고, 배당 정책과 자사주 활용 등을 통해 주주와의 관계를 ‘협업’ 중심으로 전환할 필요가 있다. 김대종 세종대 경영저신용자 창업지원 대출 사업을 출범
학과는 교수는 “상법 개정은 대주주 영향력을 줄이고 소액주주 권리를 강화하는 방향”이라며 “기업은 이사회 결정에 대한 공정성과 투명성을 스스로 증명하는 내부 시스템을 갖춰야 한다”고 강조했다.
주주와의 소통 역시 확대해야 한다. 황용식 세종대 경영학과 교수는 “전자 주총, 주주제안, 중간배당 공시 등 주주와의 소통 채널을 늘려 기업 신뢰도를 높이는 것이 중요하다”고 얘기한다.
기업 시선은 상법 개정에 따른 기업 부담을 해소하기 위한 보안책 마련에도 쏠린다. 현재 경영권 방어 수단 중 하나로 신주인수선택권(포이즌필)이 주목받는다. 포이즌필이란 특정 주주가 경영권에 영향을 미칠 정도로 다량의 주식을 취득할 경우, 다른 주주들에게 시가보다 낮은 가격에 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 제도다. 현재 미국, 일본, 프랑스 등 국가에서 포이즌필을 경영권 방어 조치로 허용한다. 최준선 교수는 “포이즌필과 같은 경영권 방어 수단의 법제화가 필요하다”며 “해외 사례를 보면 포이즌필 도입 기업이 미도입 기업보다 실적도 더 우수한 것으로 확인된다”고 강조했다.
인터뷰 | 문성 법무법인 율촌 변호사상법 쇼크 대비, 경영 전략 전면 재정비로
상법 개정이 가시화하자 주요 로펌들은 기업 고객을 상대로 보고서를 잇달아 내며 새로운 고객 잡기에 여념이 없다. 각 로펌 변호사들이 쓴 보고서엔 경영권 방어와 이사회 운영 전략 전환과 같은 기업 대응 방안이 담겼다. 법무법인 율촌의 보고서는 율촌 내 기업 지배구조 분야 전문가인 문성 변호사가 담당했다.
Q. 상법 개정이 기업 경영에 미치는 가장 큰 변화는.
A. 개정안에서 이사의 충실 의무를 ‘회사’에만 한정하지 않고 ‘회사 및 주주’로 확대한 건 경영 판단의 기준을 근본적으로 바꾸는 변화다. 집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선출, 독립이사제도 강화 등도 이사회 구성의 다양성과 책임성을 높여 기업 지배구조의 실질적 변화를 유도한다. 단순한 법 개정이 아닌 경영의 정당성 확보와 시장 신뢰 회복을 위한 패러다임 전환이다.
Q. 기업 경영 전략은 어떻게 달라져야 하나.
A. 경영 전략의 패러다임이 ‘대주주 중심’에서 ‘모든 주주의 정당성 확보’로 바뀌어야 한다. 이사회 운영에서는 독립이사의 실질적 기능을 강화하고, 의사결정 투명성을 높여야 한다. 정관 개정, 외부 자문 도입, 이사회 의사록 시스템 정비 등을 통해 법적 리스크도 차단해야 한다. 자사주 소각, ESG 전략 강화, 주주 소통 채널 확대 등 주주친화 정책 역시 병행할 필요가 있다.
Q. 경영권 방어 수단이 필요하다는 목소리도 나온다.
A. 포이즌필과 차등의결권이 경영권 방어 수단으로 논의된다. 단 포이즌필의 상법상 허용을 위해서는 정관 변경, 공정한 적용 기준 마련, 주주총회 특별결의 등 요건 충족이 필요하다. 지배주주에게 의결권을 더 주는 차등의결권이 있다. 해외에선 신생 기업이나 기술 기업에 예외적으로 허용하기도 해 국내에서도 논의가 확산 중이다. 단 두 제도를 상장 회사에 적용하기 위해 두 제도가 공정거래법·자본시장법과의 충돌이 없는지 살펴야 한다. 두 제도가 ‘1주 1의결권’ 원칙과 배치된다는 의견 때문이다.
Q. ‘주주친화’ 입법이 이어지면 기업은 어떻게 대응하나.
A. 앞으로 기업은 이사회 구성의 독립성과 다양성, 주주 소통 전략, 이사 보수 정당성 등 핵심 지배구조 요소를 사전 점검해야 한다. 또한 배당 정책, 자사주 매입 등 주주환원 정책에 대한 명확한 입장 정리가 필요하다. 이를 투자설명회(IR) 자료, 사업보고서 등에 일관되게 반영해야 한다. ESG·지배구조 연계 로드맵 구축 역시 중장기적으로 유리한 대응 전략이다.
[조동현 기자 [email protected]]
[본 기사는 매경이코노미 제2314호 (2025.06.18~25.06.24일자) 기사입니다]
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